CNPJ inapto por omissão de declarações: o que fazer?

Descobriu que seu CNPJ ficou inapto por omissão de declarações? Essa situação normalmente está relacionada à falta de entrega de uma ou mais obrigações acessórias dentro dos prazos exigidos. A boa notícia é que, em muitos casos, a inaptidão pode ser regularizada com a identificação e o saneamento das omissões.

O que é CNPJ inapto por omissão de declarações?

O CNPJ pode ser declarado inapto quando a pessoa jurídica deixa de cumprir determinadas obrigações acessórias exigidas pela legislação.

Entre essas obrigações estão declarações e escriturações que precisam ser entregues mesmo quando a empresa não possui imposto a pagar em determinado período.

A Receita Federal estabelece que a omissão de obrigações acessórias por período mínimo de 90 dias, contado do vencimento da obrigação, pode levar à declaração de inaptidão do CNPJ, conforme as regras aplicáveis.

Por que o CNPJ fica inapto por omissão?

Isso normalmente acontece quando uma empresa deixa de entregar uma ou mais declarações ou escriturações às quais estava obrigada.

O problema pode acontecer, por exemplo, quando a empresa:

• deixa de enviar declarações por vários períodos;
• encerra as atividades sem realizar corretamente as obrigações de encerramento;
• muda de regime tributário e não percebe que novas obrigações passaram a ser exigidas;
• era MEI e deixou de entregar a DASN-SIMEI;
• era optante pelo Simples Nacional e deixou de transmitir PGDAS-D ou DEFIS;
• fica sem movimento e entende, incorretamente, que nenhuma declaração precisa ser entregue;
• possui inconsistências cadastrais que acabam gerando apontamentos de omissão;
• simplesmente abandona o CNPJ sem formalizar a baixa.

É por isso que uma empresa pode descobrir anos depois que possui uma quantidade considerável de obrigações pendentes.

Quais declarações podem estar faltando?

Não existe uma única declaração responsável por todos os casos de inaptidão. A obrigação depende do tipo de empresa, do regime tributário e do período analisado.

A Receita Federal mantém serviço específico para consulta e análise de omissões, incluindo declarações como DASN-SIMEI, DEFIS, PGDAS-D, DCTF, DCTFWeb, ECF e EFD-Contribuições, entre outras.

E se a empresa era MEI?

Esse é um caso bastante comum.

Durante os períodos em que a empresa esteve enquadrada como MEI, existe a obrigação de entregar a DASN-SIMEI, a Declaração Anual Simplificada do Microempreendedor Individual.

Portanto, deixar de pagar o DAS mensal e deixar de entregar a DASN-SIMEI são situações diferentes.

Se a empresa deixou de ser MEI em determinado momento, também é necessário analisar o que aconteceu antes e depois do desenquadramento.

A Receita Federal orienta que, para os períodos em que esteve enquadrado como MEI, o contribuinte deve entregar a DASN-SIMEI. Se existirem omissões relativas a períodos em que a empresa não era MEI, devem ser observadas as obrigações correspondentes àquele outro enquadramento.

E se a empresa era do Simples Nacional?

Nos períodos em que a empresa esteve no Simples Nacional, podem existir obrigações como PGDAS-D e DEFIS.

Um ponto importante é que a empresa não fica automaticamente dispensada dessas obrigações simplesmente porque não teve faturamento ou não teve imposto a pagar.

A Receita Federal orienta que empresas optantes pelo Simples Nacional devem observar as obrigações aplicáveis mesmo quando estão inativas ou sem débitos a declarar.

Como descobrir quais declarações estão faltando?

Esse é um dos passos mais importantes da regularização.

Em vez de tentar lembrar quais declarações foram entregues ao longo dos anos, o ideal é consultar a situação fiscal da empresa e identificar as omissões registradas nos sistemas da Receita Federal.

A Receita Federal orienta a utilização do serviço de Consulta de Pendências / Situação Fiscal no ambiente oficial para identificar as declarações omitidas.

O que é o ADE de inaptidão?

ADE significa Ato Declaratório Executivo.

No caso da inaptidão por omissão, a Receita Federal pode emitir um ADE relacionando as inscrições no CNPJ das entidades que estão omissas.

A publicação pode ocorrer no site da Receita Federal ou, alternativamente, no Diário Oficial da União.

Quando há publicação eletrônica, também pode existir comunicação na Caixa Postal do Portal e-CAC, conforme as orientações da Receita.

Como regularizar um CNPJ inapto por omissão?

A regularização depende das obrigações que estão pendentes. O procedimento não consiste em um único formulário que "reativa" o CNPJ.

Em regra, é necessário entregar as declarações ou escriturações omitidas ou comprovar que elas já foram entregues quando o sistema não reconheceu a transmissão.

O caminho pode ser resumido assim:

Preciso entregar todas as declarações?

Se elas forem realmente devidas e estiverem registradas como omissões, a regularização da inaptidão por omissão exige o saneamento das pendências.

A Receita Federal é clara ao informar que é necessário sanar todas as omissões existentes, incluindo aquelas relacionadas ao ADE e aquelas que venceram depois da emissão do ADE.

Por isso, entregar somente a declaração que provocou inicialmente o problema pode não ser suficiente.

Existe multa por entregar declaração atrasada?

Pode existir.

A entrega em atraso de determinadas declarações pode gerar multa por atraso na entrega da obrigação acessória.

O valor e a forma de aplicação dependem da declaração, do regime da empresa, do período e das regras específicas aplicáveis.

Portanto, regularizar o CNPJ não significa necessariamente que todas as consequências financeiras desaparecerão.

Preciso pagar as dívidas para tirar a inaptidão?

Não confunda inaptidão por omissão com dívida tributária.

O motivo da inaptidão pode ser justamente a falta de entrega de declarações. A regularização dessa situação ocorre pelo saneamento das omissões, e não simplesmente pelo pagamento de uma dívida.

Ao mesmo tempo, uma empresa pode ter simultaneamente:

• CNPJ inapto;
• declarações não entregues;
• DAS ou outros tributos em aberto;
• débitos inscritos em dívida ativa;
• multas por atraso;
• pendências cadastrais.

Nesse cenário, a regularização precisa ser feita em frentes diferentes.

Se eu pagar a dívida, o CNPJ volta automaticamente?

Não.

Se a causa da inaptidão é uma declaração não entregue, simplesmente pagar um débito não substitui a entrega da declaração.

A própria Receita Federal orienta que o contribuinte deve entregar as declarações ou escriturações omitidas ou comprovar que já as entregou.

Quanto tempo demora para o CNPJ voltar a ficar regular?

Depois que as obrigações são transmitidas, é necessário aguardar o processamento das informações pelos sistemas da Receita Federal.

A Receita informa que a regularização das omissões é processada diariamente, considerando as omissões existentes no relatório da situação fiscal até determinado horário de processamento.

Em orientações específicas sobre omissões, a Receita também informa que, após a transmissão, a atualização pode levar algum tempo para aparecer no sistema.

Por isso, não é recomendável transmitir uma declaração e imediatamente concluir que existe um erro porque o CNPJ ainda aparece como inapto.

E se o CNPJ estiver inapto há anos?

Um CNPJ inapto há vários anos exige uma análise mais cuidadosa.

Quanto maior o período sem regularização, maior a possibilidade de existirem obrigações de diferentes anos e, em alguns casos, diferentes regimes tributários.

Por exemplo, uma empresa pode ter sido:

Esse exemplo mostra por que não é seguro simplesmente "entregar uma declaração atrasada" sem primeiro reconstruir o histórico da empresa.

Erros comuns ao tentar regularizar um CNPJ inapto

1. Pagar apenas a dívida

Como vimos, dívida e omissão são problemas diferentes. O pagamento não substitui a entrega da obrigação acessória.

2. Entregar somente uma declaração

A existência de várias omissões significa que todas precisam ser analisadas. Resolver uma delas não necessariamente elimina as demais.

3. Ignorar os anos anteriores

Uma empresa que ficou anos sem movimentação ainda pode ter obrigações acessórias a cumprir. É necessário analisar cada período.

4. Não verificar o regime tributário

As obrigações de uma empresa que era MEI podem ser diferentes das obrigações de uma empresa que estava no Simples Nacional ou em outro regime.

5. Olhar apenas o CNPJ

A consulta pública do CNPJ mostra a situação cadastral, mas a análise completa das pendências exige consulta aos ambientes fiscais e às obrigações da empresa.

6. Não conferir novamente depois da transmissão

A regularização precisa ser acompanhada depois do envio das declarações. É importante confirmar se as omissões deixaram de aparecer.

Passo a passo para regularizar um CNPJ inapto por omissão

Perguntas frequentes

Conclusão

Descobrir que o CNPJ está inapto por omissão de declarações pode parecer um problema complicado, principalmente quando existem vários anos sem movimentação ou quando a empresa mudou de regime tributário.

Porém, o primeiro passo é separar o problema em partes: descobrir quais obrigações estão faltando, identificar quais eram realmente devidas, transmitir o que estiver pendente e acompanhar o processamento da regularização.

Também é importante não confundir omissão de declaração com dívida tributária. Uma empresa pode ter uma, outra ou ambas as situações ao mesmo tempo.

Quanto mais antigo for o problema, mais importante se torna reconstruir o histórico da empresa antes de começar a transmitir declarações aleatoriamente.